借壳上市是什么意思?
借壳上市是指一间私人公司(Private
Company)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳的壳费是什么意思?
壳费在重组过程中已是公开的秘密，虽然重组双方大多不会面对面讨论这些，但中介机构会根据双方的意思制定方案，并将壳费巧妙地嵌入其中。
壳费支付有很多方式，最简单的一种支付方式就是大股东所持股份溢价转让，壳费金额一目了然。例如，海航资本当年以每股5.63元接手乾通实业持有的亿城股份(000616.SZ)2.86亿股股份，对价16.1亿元，高出公司停牌前市值100%以上。
借壳的壳费如何获得?
原上市公司大股东对壳费的诉求主要通过以下途径实现：
1、低价或零价承接置出资产：
资产置换后由借壳方股东将上市公司的置出资产转让给原上市大股东，即原上市公司大股东低价或零价承接置出资产。
案例：长城影视借壳江苏宏宝，本次重大资产重组中置出资产由长城影视全体股东转让给宏宝集团(原上市公司大股东)，具体价格由双方协商确定。
济川药店借壳洪城股份，置出资产(评估值约6亿元)拟由重组方承接后无偿转移给上市公司控股股份洪泰置业，或者由洪泰置业在置出资金交割时根据实际情况直接从公司承接。(本案的财顾太过诚实，其实无偿转移，便宜大股东这事儿没必要再草案中披露，大股东资金得个便宜乐着就行了)
2、老股转让溢价：
借壳的同时借壳方股东与原上市公司大股东签订股权转让协议，前者以较高的溢价协议收购后者所持上市公司股份(该方案与借壳方案互为前提)，原上市公司大股东在股份变现的同时实现了壳资源溢价。
案例：泰盛实业借壳山鹰纸业，泰盛实业以2.2元/股溢价0.4元，山鹰集团通过溢价转让获得约5000万元壳费。该借壳方案双方均为同业，因此不涉及资产置换。
此方案算不上最优，考虑到借壳成功后上市公司股价往往有较大的增值空间，持股待涨是较优选择。
3、老股转让溢价与承接置出资产结合
案例：宝鹰股份借壳ST成霖，该方案堪称经典，共分三步，1、重大资产置换(上市公司置出资产与借壳方大股东古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换，借壳方其他股东不参与。);2、发行股份购买资产(上市公司向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权，同时向其他宝鹰股份股东发行股份收购其所持宝鹰股份剩余股权);3、股份转让(古少明以自有资金4700万元及上市公司向其出售的置出资产为对价，受让原上市公司大股东
GLOBE UNION(BVI)所持的107，622,239股股份)。
本案例最后一步真正体现了壳费价值，根据市价，原上市公司大股东107，622,239股股份的市值约为3.21亿元，而古少明付出的对价为4700万元现金和6.2亿元评估值的置出资产，两者差额(即壳费)约为3.5亿元。
此外，山西天然气借壳ST宏盛中索要借壳费的报导给我们提供了另外两种思路。
4、股份转赠：
即借壳方股东在借壳完成后向原上市公司大股东指定的利益方转赠股份。
案例：ST宏盛大股东提出：不再置出莱茵达租赁45%股权，增加发行股份，另外还要求宏展房产和田森物流(借壳方的非国资股东)各将1000万股转赠给ST宏盛大股东指定的第三方。
5、通过后续运作实现。
据财务顾问海际大和证券相关负责人透露，山西天然气在不接受“壳费”要求后，海际大和证券曾进行了协调，并给出了解决方案：
莱茵达租赁45%股权不再置出上市公司，由第三方收购莱茵达租赁30%股份，上市公司再通过增发的形式，按照6.86元/股的价格收购这部分股权。莱茵达租赁剩下的25%股份仍由第三方收购，山西天然气保证莱茵达租赁2014年度净利润为5000万元，同时保证2014年在第三方原取得莱茵达租赁股权成本的基础上加价7500万元进行收购。
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